Apport-cession avec l'article 150-0 B ter :
reporter l'impôt sur la plus-value de cession

Le mécanisme de report d'imposition pour les cédants d'entreprise

1) Principe

L'article 150-0 B ter du Code général des impôts désigne le dispositif de l'apport-cession. Il permet aux dirigeants d'entreprises qui souhaitent vendre des titres de leur société, de bénéficier d'un report d'imposition sur les plus-values des titres cédés. Ces titres sont préalablement apportés à une holding, soumise à l'IS et contrôlée par le dirigeant cédant.

L'enjeu pour le dirigeant est de reporter un impôt sur la plus-value de 31,4 %, au titre du Prélèvement Forfaitaire Unique. Ce PFU inclut 18,6 % de prélèvements sociaux incompressibles et 12,8 % d'impôt sur le revenu. De plus, une taxe additionnelle de 3 % à 4 % peut s'appliquer sur les hauts revenus (Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus).

Le mécanisme de l'apport-cession présente plusieurs atouts majeurs pour les chefs d'entreprise qui souhaitent optimiser la cession de leur société :

• Préservation de trésorerie : en différant le paiement de l'impôt sur la plus-value, vous préservez l'intégralité de votre trésorerie et disposez de davantage de liquidités pour investir. Ce levier peut représenter une masse monétaire significative.
• Flexibilité patrimoniale : la flexibilité offerte par le dispositif permet de restructurer le patrimoine en diversifiant les actifs ou en se positionnant sur de nouveaux secteurs entrepreneuriaux.
• Facilitation de la transmission : en cas de donation ou de succession, la plus-value mise en report est purgée. Les héritiers ou donataires reçoivent ainsi un patrimoine optimisé fiscalement.

2) Fonctionnement du mécanisme de l'apport-cession

Pour bénéficier du report de l'imposition, il faut créer une holding soumise à l'IS et à laquelle les titres de la société initiale sont apportés. Le dirigeant doit avoir le contrôle de cette holding en détenant plus de 50 % du capital.

Deux scénarios se présentent :

• Si les titres apportés sont cédés par la holding plus de 3 ans après l'apport : le maintien du report d'imposition est acquis jusqu'à ce que survienne un événement mettant fin au dispositif.
• Si la holding cède les titres dans les 3 ans suivant l'apport (cas le plus fréquent) : le maintien du report est conditionné au réinvestissement de 70 % du produit de cession dans des actifs éligibles, dans un délai de 3 ans.

Mécanisme de l'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) : apport des titres à la holding, cession dans les 3 ans, obligation de réinvestissement de 70 % du produit dans des activités éligibles sous 3 ans pour préserver le report d'imposition.

3) Activités économiques éligibles au réinvestissement

Le réinvestissement de 70 % doit porter sur des activités économiques éligibles, listées par l'administration fiscale :

• le financement d'une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale, agricole ou financière, exercée à titre professionnel ;
• l'acquisition d'une fraction du capital d'une société soumise à l'IS ayant pour objet la réalisation d'une telle activité (hors gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier) ;
• la souscription en numéraire au capital d'une société soumise à l'IS exerçant une activité éligible ;
• la souscription de parts de FCPR ou FPCI investis à 75 % minimum dans des sociétés éligibles, sous conditions.

4) Conservation des titres remployés

Les titres ou parts de fonds remployés doivent être conservés pendant 5 ans minimum à compter de leur acquisition. Une cession anticipée entraîne la déchéance du report d'imposition et la mise en recouvrement immédiate de la plus-value initiale.

5) Événements mettant fin au report d'imposition

• la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport ;
• le transfert du domicile fiscal hors de France (article 167 bis du CGI — exit tax) ;
• la cession à titre onéreux des titres apportés dans un délai inférieur à 3 ans sans respect du réinvestissement de 70 %.

À l'inverse, la donation ou la succession des titres reçus en rémunération de l'apport ne met pas fin au report et purge la plus-value pour les héritiers ou donataires, sous réserve qu'ils conservent les titres pendant 5 ans (10 ans pour le remploi à 70 %).

6) Risques résiduels et points de vigilance

• Calibrage du réinvestissement : un réinvestissement inférieur à 70 % du produit de cession entraîne la déchéance totale du report (et non partielle).
• Qualité des actifs remployés : l'éligibilité doit être démontrable, documentée et défendable en cas de contrôle.
• Conservation des titres remployés : toute cession anticipée avant 5 ans entraîne la déchéance.
• Exit tax : un changement de résidence fiscale met fin au report — l'opération doit être planifiée avec un fiscaliste spécialisé en conventions internationales.
• Risque économique : l'investissement dans une activité éligible reste un investissement à risque en capital. Le report fiscal ne neutralise pas le risque économique.

Texte à jour au 20 juin 2026, sous réserve des évolutions législatives ultérieures.