Les OBO assurent aux banques des garanties supérieures aux montages traditionnels.

Dans quel cadre patrimonial la mise en place d’un owner buy-out (OBO) peut-elle se justifier ?
Bernard Tézé. - L’OBO permet au dirigeant/fondateur d’une entreprise de valoriser son patrimoine et de générer des liquidités significatives sans perdre le contrôle de sa société. L’association à un fonds d’investissement lui permet en effet d’accélérer le développement de sa société. Cette opération nécessite la création d’une société holding à laquelle l'entrepreneur apporte une partie de ses actions sur la base d’une valorisation généralement élevée. La holding achète alors le solde des actions grâce, entre autres, à l’apport en capital du fonds d’investissement et à une dette senior mise en place par une ou plusieurs banques (1).
Dans la mesure où l’objectif poursuivi par le fonds consiste à revendre sa participation minoritaire dans quelques années, l’OBO est un moyen d'organiser la sortie totale du dirigeant en vue, par exemple, d’un départ à la retraite sur la base d’une valorisation accrue.
Arnaud Langlais. - En procédant de cette manière, le chef d’entreprise peut aussi en profiter pour simplifier l’actionnariat de sa société en faisant racheter par la holding les parts des actionnaires minoritaires - issus d’un premier tour de table par exemple - ou en organisant la transmission de son patrimoine à ses héritiers.

Sur un marché des opérations à effet de levier totalement éteint par la crise, la réalisation d’un OBO représente-t-elle une réelle opportunité pour les investisseurs ?

B.T. - Le marché du LBO classique est en effet déprimé depuis plusieurs mois, principalement du fait des difficultés à lever de la nouvelle dette. Dans ce marché globalement sinistré, les OBO restent un segment actif et recherché par les comités de crédit car ils assurent aux banques des garanties supérieures aux montages à effet levier traditionnels. Le maintien de l’équipe dirigeante est par exemple, un gage de stabilité. Par ailleurs, comme les dirigeants ont apporté à la holding une partie significative de leurs titres, le taux d’endettement s’en trouvera moins élevé. Enfin, cette opération concerne en priorité des sociétés cibles qui en sont à leur premier LBO et qui sont faiblement endettées.
Ce montage ne saurait toutefois pallier des difficultés de financement. Bien au contraire, il demeure réservé aux structures présentant un excédent de trésorerie et qui sont capables de procéder à un remboursement généralement sur 7 ans.


Quels éléments d’importance le dirigeant intéressé par ce type de montage doit-il avoir à l’esprit avant son lancement ?

A.L. - Plusieurs éléments sont à prendre en compte dont le pourcentage d’actions cédées, le projet d’entreprise, le montant du financement, le rapport coût/avantage de l’opération, la complexité de l’opération...
B.T. - Le dirigeant doit s’entourer de spécialistes afin de maîtriser le calendrier assez complexe qui est notamment associé aux opérations d’apports de titres, à l’émission d’obligations convertibles ou à la mise en place de financements structurés avec les banques. Il faut éviter les risques de dérapage qui sont liées à ces considérations en prenant soin de bien assurer l’issue de ce montage, destiné à rendre liquide à peu près la moitié de son patrimoine professionnel tout en préparant une sortie à terme et en assurant le développement de sa société.
A.L. -L’entrepreneur ne doit pas perdre du vue le coût de la réalisation de ces opérations. A titre d’exemple, on indiquera que le rachat des associés minoritaires n’engendrera pas de plus-value pour l’entrepreneur mais plutôt un coût supplémentaire en matière de droit d’enregistrement. Ou encore, si l’opération nécessite un changement de régime matrimonial ou l’intervention du juge des tutelles, le calendrier se trouvera directement affecté par les délais imposés par ces procédures.

Comment sont réglées les questions fiscales ?

B.T. -L’administration fiscale a considéré dans ce type de « vente à soi-même » que tous les intérêts liés à l’endettement contracté en vue du rachat des titres de la cible auprès de ceux qui la contrôlent ne sont pas déductibles. C’est le fameux amendement Charasse. De ce point de vue, l'efficacité d’un OBO est moindre que celle d’un LBO prévoyant la sortie de l’entrepreneur et le mécanisme de l'intégration fiscale ne jouera pas à plein, mais il existe des moyens de limiter l’impact de cet amendement. A.L. - Pour le dirigeant, il y a en revanche un avantage indéniable à garder la main sur son outil professionnel, notamment au regard de l’exonération d’ISF. Des donations partages aux membres de la famille préalables peuvent également optimiser le montage.


(1) La dette senior est une composante de la dette d’acquisition au même titre que la dette mezzanine et le crédit vendeur. Le remboursement de cette dette bancaire est fait prioritairement au remboursement des autres dettes.

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